Сделки със свързани лица: пазарни цени, заем от собственика и кога НАП коригира данъка

Сделката между свързани лица е законна, но цената в нея трябва да е такава, каквато биха договорили независими страни. Ако не е и това намалява печалбата, НАП определя данъка по пазарната цена (чл. 15 ЗКПО), а плащането над пазарното ниво към собственика се третира като скрито разпределение на печалба — непризнат разход плюс 5% данък като върху дивидент. Досие по трансферно ценообразуване повечето малки фирми не са длъжни да пишат; доказателствата за цената — да.

Актуално към октомври 2026 г. От 1 януари 2026 г. методите за пазарна цена се прилагат по новата Наредба № Н-3 от 2025 г., която отмени действалата 19 години Наредба № Н-9, а с ДВ, бр. 85 от 15 септември 2026 г. беше изменено и определението за „пазарна цена“ в ДОПК. Статията е обща информация, не консултация по конкретна структура.

Кои са свързани лица по ДОПК?

Законът не пита дали сте „свързани“ в битовия смисъл. Списъкът е в § 1, т. 3 от допълнителните разпоредби на ДОПК и е по-широк, отколкото повечето собственици очакват. За едно ЕООД или ООД с няколко души най-често важат:

Две подробности, които често се пропускат. Първо, работодателят и работникът са свързани лица — т.е. условията по трудов договор също могат да бъдат преценявани спрямо пазара, особено когато работникът е роднина на собственика. Второ, за целите на досието по трансферно ценообразуване прагът на участие е 25%, а не 5% — двата прага служат за различни неща и не бива да се смесват.

Какво точно проверява НАП: чл. 15, чл. 16 и скритото разпределение

Правилото на чл. 15 ЗКПО е кратко: когато свързани лица договарят условия, различни от тези между несвързани лица, и това влияе на данъчната основа, данъкът се определя така, както биха възникнали условията между несвързани лица. На практика НАП не отменя сделката — пренаписва цената за данъчни цели.

Чл. 16 ЗКПО отива по-далеч: при сделка, чието изпълнение води до отклонение от облагане (дори между несвързани лица), данъкът се определя без нея, по обичайна сделка на пазарни цени със същия икономически резултат.

Третият инструмент е най-скъп за собственика. Скрито разпределение на печалба (§ 1, т. 5 от ДР на ЗКПО) са сумите, несвързани с дейността или превишаващи обичайните пазарни нива, начислени или изплатени под каквато и да е форма в полза на съдружниците, акционерите или свързани с тях лица. Последиците се натрупват:

1. разходът не се признава (чл. 26, т. 11 ЗКПО) — фирмата плаща 10% корпоративен данък върху него;
2. сумата е дивидент по смисъла на закона (§ 1, т. 4, буква „в“) — дължи се данък при източника от 5%;
3. ако не е посочена в годишната данъчна декларация — имуществена санкция 20% от сумата (чл. 267 ЗКПО).

Скрито разпределение може да бъде и лихва: разходите за лихви по заем се третират така, когато са налице поне три от четири белега — заемът надвишава собствения капитал към края на предходната година, няма фиксиран срок, изплащането зависи от печалбата, или зависи от удовлетворяване на други кредитори или от изплащане на дивиденти.

Пример с числа: наем на кола от собственика

ЕООД наема личния автомобил на собственика за 1 500 € на месец. Сравними оферти за същия клас кола под наем без шофьор са около 500 € на месец. Годишно фирмата отчита 18 000 € разход, от които 12 000 € са над пазарното ниво.

Към това се добавят лихвите за забава. Същите 12 000 €, изплатени открито като дивидент след годишния отчет, биха стрували 1 800 € — 1 200 € корпоративен данък върху печалбата и 600 € данък върху дивидента. Разликата от 2 400 € плюс лихвите е цената на това сумата да мине като „наем“. Изводът не е „не наемайте от собственика“, а „наемайте на цена, която можете да защитите“. Подробности за самия наем има в статията за наем от собственика към фирмата.

Заем от собственика и заем към собственика

Двете посоки не са симетрични, защото чл. 15 се задейства само когато условията намаляват данъчната основа на фирмата.

• Собственикът дава заем на фирмата без лихва. Фирмата няма разход за лихва, основата ѝ не намалява — по правило корекция няма. Ако договорите лихва, тя трябва да е пазарна: лихва над пазарното ниво е типичен кандидат за скрито разпределение.
• Фирмата дава заем на собственика без лихва или с ниска лихва. Тук дружеството се лишава от приход, който независим заемодател би получил, и НАП може да начисли пазарна лихва като приход. Заем без срок и без реално погасяване пък лесно се превръща в спор дали изобщо е заем, а не изтеглена печалба.
• Слабата капитализация (чл. 43 ЗКПО) ограничава признаването на лихвите, когато привлеченият капитал надвишава три пъти собствения. Банков кредит не влиза в сметката, освен ако е гарантиран от свързано лице.

Независимо от посоката: писмен договор с размер, срок, лихва и погасителен план, плащания по банков път и счетоводно отразяване в момента на плащането. Можете да започнете от нашия образец на договор за заем.

Трябва ли досие по трансферно ценообразуване?

От 2020 г. ДОПК (чл. 71а–71е) изисква местно досие за контролирани сделки, но с широки изключения. Не е длъжно лице, което:

• към 31 декември на предходната година не надвишава поне два от три показателя: балансова стойност на активите 20 000 000 €, нетни приходи от продажби 40 000 000 € и средна численост на персонала 250 души;
• извършва контролирани сделки единствено в страната;
• е в режим на алтернативен данък или е освободено от корпоративен данък.

Задължените изготвят досие само за сделките над праговете по чл. 71б, ал. 5, които в закона все още са в левове: 400 000 лв. (≈ 204 517 €) при продажба на стоки, 200 000 лв. (≈ 102 258 €) за всички останали сделки, и при заеми — главница над 1 000 000 лв. (≈ 511 292 €) или лихви над 50 000 лв. (≈ 25 565 €). Срокът е 30 юни на следващата година, а непредставено при поискване досие носи санкция до 0,5% от стойността на сделките.

Ключовото за малкия бизнес: освобождаването от досие не е освобождаване от пазарната цена. При ревизия въпросът „защо наемът е 1 500 €“ се задава на всички — просто без формата на досие.

Как се доказва пазарна цена по новата Наредба Н-3

Наредба № Н-3 (ДВ, бр. 96 от 2025 г., в сила от 1 януари 2026 г.) приведе правилата към Ръководството на ОИСР от 2022 г. Методите са пет — сравнима неконтролирана цена, цена при препродажба, „разходи плюс печалба“, нетна печалба и разделяне на печалбата, като при еднаква надеждност предимство има сравнимата неконтролирана цена, а традиционните методи — пред методите на печалбата.

За фирма с един собственик това се превежда в практични стъпки:

• Сравнима цена. Две-три писмени оферти от несвързани доставчици за същата услуга или актив, запазени към датата на договора — обяви за наем, ценоразписи, оферти по имейл.
• Разходи плюс надценка. Когато фирмата продава на свързано лице услуга без пазарен аналог — разходите плюс надценка, каквато реално прилагате към външни клиенти.
• Реална полза от услугата. Наредбата изрично изисква вътрешногруповата услуга да носи реална или основателно очаквана икономическа полза за получателя. „Управленски услуги“ от фирмата на собственика без протоколи, отчети и измерим резултат не минават този тест.
• Годишен преглед. Цена, договорена преди три години, може вече да не е пазарна. Преглеждайте договорите със свързани лица при годишното приключване.

Пет договора, които си струва да прегледате до края на годината

1. Наем на помещение или кола от собственика или роднина — съответства ли на обявите в района днес?
2. Заеми към и от собственика — има ли писмен договор, срок и реални погасявания през 2026 г.?
3. Услуги между две фирми на един собственик — има ли доказателства, че услугата е реално извършена и че цената е като към външен клиент?
4. Заплата на роднина, нает във фирмата — отговаря ли на реалната работа и на пазара за длъжността?
5. Продажба на актив на собственика — на балансова стойност или на пазарна? Продажба под пазарната цена намалява данъчната печалба и е точно случаят по чл. 15.

Ако решите, че някоя сума е била над пазарното ниво, по-евтино е да я посочите сами в годишната декларация до 30 юни 2027 г., отколкото да я чуете в ревизионен доклад. Последиците от непризнатите разходи и ролята на дивидента разглеждаме и в разходите на собственика на ЕООД и в данък дивидент срещу заплата.

Когато сделките със свързани лица са повече от една-две годишно, те трябва да се виждат в счетоводството още при осчетоводяването, не при приключването. Това е част от работата по месечния счетоводен абонамент.

Не искате да се занимавате сами? Вижте как го поемаме и колко струва.