Кога е нужен договор за конфиденциалност
NDA (Non-Disclosure Agreement) е ежедневен инструмент за всеки бизнес, който споделя чувствителна информация, преди да е сключена основната сделка: представяне на финансови отчети пред потенциален инвеститор или купувач, достъп на подизпълнител до клиентска база данни, преговори за партньорство, наемане на консултант, който ще види вътрешна ценова политика или ноу-хау. Българското право не изисква специална форма за NDA — той е обикновен договор по чл. 9 ЗЗД (свобода на договаряне) и поражда действие от подписването му, без нотариална заверка.
Задължението за пазене в тайна съществува, докато трае договорът, и обичайно за определен срок след прекратяването му. Ако разкритата информация отговаря на определението за търговска тайна по Закона за защита на търговската тайна (ДВ, бр. 28/2019 г., в сила от 5.04.2019 г.), пострадалата страна има и допълнителна, извъндоговорна защита — може да търси забрана за по-нататъшно използване и обезщетение дори без изричен NDA. Писменият договор остава най-силният аргумент в спор, защото фиксира кога, на кого и за каква цел е предадена информацията.
Задължителни елементи
| Реквизит | Какво съдържа | Основание |
|---|---|---|
| Страни | разкриваща и получаваща страна — фирма (наименование, ЕИК, седалище, представител) или физическо лице (три имена, ЕГН, адрес) | чл. 9 ЗЗД |
| Определение на поверителната информация | точно каква информация се смята за поверителна и във връзка с каква цел/проект се разкрива — не общо „всичко“, а описание, което може да се докаже | чл. 3 ЗЗТТ |
| Задължения на получаващата страна | да пази информацията, да я ползва само за уговорената цел, да не я разкрива на трети лица, да ограничи достъпа до нея вътрешно | чл. 20а, чл. 63 ЗЗД |
| Изключения | информация, която е публично известна, законно придобита от друг източник или подлежи на разкриване по силата на закон/съдебен акт | чл. 4 ЗЗТТ |
| Срок | срок на действие на договора и следдоговорен срок за поверителност (обичайно 2–5 години) | чл. 9 ЗЗД |
| Отговорност при нарушение | неустойка с таван и/или обезщетение за действително претърпените вреди | чл. 82, чл. 92 ЗЗД |
Взаимен или едностранен NDA
Едностранният NDA задължава само получаващата страна и се използва, когато само едната страна разкрива нещо чувствително — например когато представяте бизнес идея пред потенциален инвеститор, който не споделя нищо в отговор. Взаимният (двустранен) NDA задължава и двете страни еднакво и е правилният избор при партньорство, обмен на клиентски данни в две посоки, due diligence преди сделка или съвместна разработка на продукт, когато всяка страна вижда нещо на другата. Образецът по-долу е взаимен, защото това е по-честият случай за малкия и средния бизнес; едностранен вариант се получава лесно, като се заличат задълженията на едната страна.
Образец — договор за конфиденциалност (пълен текст)
ДОГОВОР ЗА КОНФИДЕНЦИАЛНОСТ
(споразумение за неразкриване — NDA)
Днес, [дата], в гр. [град], между:
1. „[Наименование]“ ЕООД, ЕИК [ЕИК], със седалище: [седалище], представлявано от [три имена], наричано по-долу СТРАНА А, и
2. [Наименование / три имена], ЕИК/ЕГН [номер], със седалище/адрес: [адрес], наричано по-долу СТРАНА Б, заедно наричани СТРАНИТЕ,
се сключи настоящият договор за следното:
I. Поверителна информация
Чл. 1. „Поверителна информация“ по смисъла на този договор е всяка непублична търговска, финансова, техническа информация, ноу-хау, клиентски данни и документи, разкрити между Страните във връзка с [опишете целта — напр. преговори за партньорство / due diligence / изпълнение на договор за [услуга]].
II. Задължения
Чл. 2. Всяка от Страните, получила поверителна информация от другата, се задължава: (1) да я пази в тайна със същата грижа, с която пази собствената си поверителна информация, но не по-малка от обичайно дължимата; (2) да я използва единствено за целта по чл. 1; (3) да не я разкрива на трети лица без предварително писмено съгласие; (4) да ограничи достъпа до нея само до служители и подизпълнители, на които е необходима, и да отговаря за спазването на договора от тяхна страна.
III. Изключения
Чл. 3. Задължението по чл. 2 не се отнася за информация, която: (1) е била публично известна преди разкриването или става такава не по вина на получаващата страна; (2) е получена законно от трето лице без задължение за поверителност; (3) е разработена самостоятелно, без ползване на поверителната информация; (4) подлежи на разкриване по силата на закон, съдебно или административно разпореждане — в който случай получаващата страна уведомява разкриващата незабавно, доколкото законът позволява.
IV. Срок
Чл. 4. Договорът влиза в сила от датата на подписване и е в сила до [дата / до постигане на целта по чл. 1]. Задължението за поверителност по чл. 2 продължава да важи [3] години след прекратяването на договора, а за информация, представляваща търговска тайна по смисъла на Закона за защита на търговската тайна — докато тя запази характера си на тайна.
V. Връщане или унищожаване на информацията
Чл. 5. При поискване или при прекратяване на договора получаващата страна връща или унищожава всички материални и електронни носители на поверителната информация в срок до [10] дни, освен копията, съхранявани по силата на закон.
VI. Отговорност
Чл. 6. (1) При нарушение на чл. 2 виновната страна дължи неустойка в размер на [сума] евро за всяко отделно нарушение, но не повече от [сума] евро общо. (2) Ако вредите надхвърлят неустойката, изправната страна може да търси обезщетение за разликата по общия ред (чл. 82, чл. 92, ал. 2 ЗЗД). (3) Изправната страна има право и да поиска съдебна забрана за по-нататъшно разкриване или използване на информацията.
VII. Заключителни разпоредби
Чл. 7. Съобщенията между страните са валидни, ако са изпратени на имейл: СТРАНА А [имейл], СТРАНА Б [имейл]. Изменения се правят писмено. За неуредените въпроси се прилагат ЗЗД и Законът за защита на търговската тайна. Договорът се състави в два еднообразни екземпляра.
Чести грешки
- Определение „всякаква информация“. Без описание, обвързано с конкретна цел, е трудно да докажете, че точно тази информация е била предадена поверително — вижте я в контекста на защитата по чл. 3 ЗЗТТ.
- Липсва следдоговорен срок. Ако договорът приключи, без изрична клауза, задължението за поверителност може да отпадне заедно с него — освен ако информацията е квалифицирана търговска тайна.
- Неустойка без таван. Съдът може да я намали като прекомерна (чл. 92, ал. 2 ЗЗД); разумен таван прави клаузата по-лесна за прилагане.
- NDA подписан след разкриването. Ако вече сте споделили информацията устно или по имейл преди подписването, договорът не я покрива — подпишете преди първия разговор по същество.
- Няма клауза за подизпълнители/служители. Получаващата страна отговаря за своите хора само ако договорът изрично я задължава за това.
- Едностранен NDA при двупосочен обмен. Ако и двете страни ще виждат чувствителна информация на другата, едностранен договор оставя едната страна без защита.
Често задавани въпроси
Трябва ли NDA да е нотариално заверен?
+−
Не. NDA е обикновен договор по чл. 9 ЗЗД (свобода на договаряне) и е валиден с обикновени подписи от датата на подписването. Нотариална заверка не е задължителна, но нотариалната дата може да помогне при бъдещ спор кой кога е знаел коя информация.
Взаимен или едностранен NDA — кой ми трябва?
+−
Едностранният NDA задължава само получаващата страна — използва се, когато само едната страна разкрива тайна (напр. представяне на идея пред инвеститор). Взаимният задължава и двете страни и е подходящ при партньорство, due diligence или обмен на данни в две посоки. Образецът по-горе е взаимен.
Колко дълго важи задължението за поверителност след края на договора?
+−
Страните го уговарят изрично — обичайно 2 до 5 години след прекратяване на отношенията. За информация, която отговаря на определението за търговска тайна по чл. 3 от Закона за защита на търговската тайна, задължението практически трае, докато тайната остане в сила, независимо от договорния срок.
Какво се случва, ако изтеклата информация е търговска тайна по закон, а не само по договора?
+−
Тогава притежателят има допълнителна, извъндоговорна защита по Закона за защита на търговската тайна (ДВ, бр. 28/2019 г.) — може да иска забрана за по-нататъшно използване и обезщетение дори без изричен NDA. Писменият договор остава най-силното доказателство, че информацията е била предадена като поверителна и за кой момент.
Искате готов .docx шаблон?
Изпращаме NDA-то по имейл в рамките на работния ден, безплатно.
Източници
Закон за задълженията и договорите, чл. 9, чл. 20а, чл. 63, чл. 82, чл. 92; Закон за защита на търговската тайна (ДВ, бр. 28 от 5.04.2019 г.), чл. 3 и чл. 4. Проверено на 8 септември 2026 г.
Важно
Образецът е примерен и не е правна консултация; проверете го спрямо вашия случай преди подписване. За NDA при сделки за придобиване (M&A), лицензиране на интелектуална собственост или международен обмен на данни потърсете юрист преди подписване.